魏晋南北朝的长期分裂，至隋文帝开皇十年(590)天下终归于一统，故隋文帝之平陈战役乃非常重要的关键。隋文帝在受禅后，即有平定南方之志，因为高颎的举荐，便将伐陈一事委任与贺若弼，后于开皇元年三月(581)任其为楚州总管，镇守于广陵〈江苏江都〉，新义县公韩擒虎为庐州总管镇守于庐江〈安徽庐江〉，并命令二人开始进行南伐的事前准备，目标即为尚在南方苟活的陈朝。

同年九月，任命薛国公长孙览和宋安公元景山二人并为行军元帅，皆受尚书左仆射高颎节度，准备兴军伐陈。隔年陈宣帝薨，新帝继位，后主陈叔宝遂遣使向隋请和。隋因为陈朝正值国丧，高颎乃向隋文帝上奏，请以礼不伐丧。但这种让陈朝休养生息的机会，隋文帝当然不可能给予，故尽管将军队调回，但又问计于高颎：

隋文帝采取了高颎的计策，得到了相当的成效，陈朝对于隋朝的计策无计可施， 使国势更加疲敝。

隋文帝开皇八年时(588)，隋朝正式南伐。以晋王广、秦王俊以及成安县公杨素三人为行军元帅，分别自六合〈江苏六合〉、襄阳〈湖北襄阳〉、永安〈四川奉节县〉率军出发，这三路为主路部队。除此之外，又有荆州刺史刘仁恩、蕲州刺史宜阳公王世积、庐州总管新义公韩擒虎、吴州总管襄邑公贺若弼及青州总管落丛公燕荣分别自江陵〈湖北江陵〉、蕲春〈湖北蕲春〉、庐江、广陵及东海〈江苏东海〉出兵。隋的南征大军总人数有五十一万八千人，全军以晋王杨广所节度。

隋文帝派出大军向南征讨，跟薛道衡所估计的陈朝军队十万甲兵相比，双方实力差距明显，由此可见隋文帝平陈之决心。

同年十二月，杨素首先率领水军沿着三峡而下，在陈朝沿江的守军逐一被击败后，顺江而下。陈朝前线在被隋军攻陷而向首都建康告急时，所有的警急书信全部被湘州刺史施文庆和中书舍人沈客卿等人所扣押，二人为了自己在朝廷上不在被陈后主所宠信，因此隐瞒前线告急的军情，使得陈后主全然不知国土前线已经处于非常危急的态势。

另一方面，在隋文帝开皇七年(587)时，萧岩认为国土将会被隋吞并，故带领江陵全城百姓投奔陈朝，因为萧岩叛隋前来，陈后主在忠诚度的考量上，固然会对前来投奔的后梁萧岩以及其人民有所顾忌，对这批前来于此的后梁军民，为了对他们能够有一定的控制力。于是陈后主命令沿江驻防之船舰，随着南平王嶷和永嘉王彦一起返还都城，想借着国内庞大的水军力量来威吓梁人，但是陈后主的这种举动反而造成长江沿岸的守军空虚。

另外在长江上游的军队又被杨素军所阻碍，不能顺利返回都城，陈朝水军又集于建康，这反而让隋军在其他进攻的路线能够顺利南向。

隋灭陈西边战争经过图

此时陈朝之护军将军樊毅向仆射袁宪建议，在京口〈江苏丹徙〉和采石〈安徽当涂县北〉此二要地布防精兵五千，并延长江巡守以为防备，陈朝名将萧摩诃也认同这个布防计划，并和袁宪以及文武群臣共同商议，用樊毅之计，可是陈后主却仍然听信施文庆等佞臣之言，虽有忠臣而不能用，只顾享乐没有防备。

隋文帝开皇九年(589)正月，贺若弼从广陵引军渡过长江。韩擒虎则率五百军士趁夜晚时渡江，并攻陷采石，采石戍将徐子建向建康告急，至此陈后主才大梦初醒，并任命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅和中领军鲁广达三人并为都督， 防备前来进犯的隋军。贺若弼在攻拔京口后，捕获陈朝的南徐州刺史黄恪，且其治军严明，对百姓秋毫无犯，有将士在民间酤酒者，便立即斩首。

对于所俘虏的陈军六千余人，皆全部释放，并发放粮食和隋文帝的诏书使其遣返，让这批陈军在陈朝境内到处宣扬，这种做法让陈军望风披靡，军心溃散，加速陈朝的败亡。韩擒虎则是在攻拔采石后，接着进攻姑孰〈安徽当涂〉，只花了半日的时间便攻陷，执樊猛之子樊巡及其家口，姑孰附近的陈朝官员以及百姓亦纷纷向韩擒虎归降。

隋灭陈东边战争经过图

贺若弼和韩擒虎持续逼近建康，贺由北道进攻，韩从南道进逼，沿江防守的陈军闻风败逃。贺分兵去截断曲阿之要冲并进攻建康。

陈后主画像

贺若弼率军驻扎于白土冈之东，晋王杨广在新林屯步骑两万。蕲州总管王世积则从九江〈江西九江〉率领水军出击， 并攻破防守蕲口〈湖北蕲春南〉的陈将纪瑱，隋军的攻击势如破竹，使得陈朝境内投降者日众。

战况虽然不利于陈朝，但此时建康城尚有十余万甲兵屯驻，然而昏弱无能的陈后主在军事方面毫无才能，只能日夜哭泣，并把军政大权一律委托给佞臣施文庆。佞臣对于自己的作为心里有数，故对诸将有所顾忌，害怕将领有战功，因此不准众将出兵抗敌。

以萧摩诃为例，在陈后主将军政委托给施文庆前，萧摩诃曾在贺若弼进军至京口及锺山时请兵出战，尤其是贺若弼进据锺山时，萧摩诃曾进言“出兵掩袭”，认为率军远至的隋军，在布防上还不完整，若在此刻出兵袭击，将可以用守方在体力和地形上的优势击退来犯的隋军，无奈陈后主不纳此议，又不许其出兵。

建康遗址 骆驼城

除萧摩诃外，任忠也曾向陈后主进言出兵，同样遭到拒绝，现今大权掌握在施文庆手中情况更是一昧的败坏。等到了隋军进逼建康城下后，陈后主才允许出兵迎敌。并在城东的白土冈布下防线，由南向北依次为鲁广达、任忠、樊毅、孔范最后是萧摩诃，诸军布阵南北长达二十里，因为布线太长以至于首尾不能呼应，机动性有所侷限。

将阵行布为长形阵的陈军，分别由五个不同的将帅领导，其中以鲁广达的和萧摩诃的战力最强，贺若弼所率领的八千甲士被击而稍退，死者两百七十三人， 贺若弼只能焚烧烟雾来掩蔽，以避鲁、萧二将的进攻。陈军在稍得甜头后，便领着人头前去向陈后主领赏，而此种骄傲的心态遂给予了贺若弼把战机扭转的机会。故贺若弼引兵前去进攻五军中最脆弱的孔范军，此处被隋军攻破后，整个长达二十里的防线遂牵连破败，萧摩诃亦被总管员明所俘虏。

隋文帝毁建康宫城

韩擒虎在进攻新林时，任忠便以率领着数骑向其投降。故任忠前去向陈后主禀报军队之败况，并诱骗陈后主待在宫中，而后带领韩擒虎军从朱雀门进入，防守的陈军欲战斗，任忠便向守军大呼：“老夫尚降，诸军何事！”使得陈军溃散，隋军进城后，陈朝文武百官皆遁逃，只有尚书仆射袁宪仍在殿中，以及尚书令江总数人在省中，以及些许忠臣留守宫中，此时陈后主才感到悔恨，便开始惊恐的找寻藏匿之处，于是投于井中以避隋军的追捕。而后隋军见井大呼，陈后主于井中不作声，当隋军欲向井中投下石块，陈后主才大呼出声，军士投绳拉出陈后主和张贵妃以及孔嫔妃，至此陈朝首都被隋军攻陷。